Will Kane, verdienstvoller und beliebter Town Marshal der Kleinstadt Hadleyville, heiratet die Quäkerin Amy. Dafür hat er zuvor seinen Posten aufgegeben, sein Nachfolger wird am folgenden Tag eintreffen. Doch unmittelbar nach der Trauung erhält er die Nachricht, dass der Bandit Frank Miller, der von Kane fünf Jahre zuvor ins Gefängnis gebracht wurde und ihm Rache geschworen hat, begnadigt worden sei und mit dem Zug um zwölf Uhr mittags (High noon) in die Stadt kommen werde. Da bereits drei Mitglieder der Miller-Bande am Bahnhof warten, wird Kane von den anwesenden Hochzeitsgästen gedrängt, die Stadt sofort zu verlassen und seinen verdienten Ruhestand anzutreten.
Kane gibt zunächst nach, kehrt jedoch trotz Amys energischem Protest bald um. Amy, die Gewalt grundsätzlich ablehnt, stellt ihn vor die Wahl: Entweder er flieht mit ihr, oder sie verlässt allein die Stadt – und damit ihn – mit dem 12-Uhr-Zug. Kane entscheidet sich dafür, zu bleiben und zu kämpfen, da die Stadt, in der erst er Recht und Ordnung hat durchsetzen können, andernfalls wieder in die Hände der Banditen fiele. In der einen Stunde, die Kane noch bleibt, um Unterstützer zu finden, muss er feststellen, dass sich alte Freunde, an erster Stelle der Richter, stattdessen lieber in Sicherheit bringen. Und je mehr Männer ihm ihre Hilfe versagen, desto weniger sind die übrigen dazu bereit, ihr Leben zu riskieren. Im Saloon halten viele zu Miller und begegnen Kane mit offener Feindseligkeit. In der Kirche weigert sich der Pfarrer, zur Hilfe aufzurufen, da Töten Unrecht sei. Viele Einwohner fordern Kane stattdessen auf, mit ihnen die Stadt zu verlassen. Der junge Deputy – enttäuscht darüber, nicht Nachfolger geworden zu sein – versucht sogar, Kane niederzuschlagen. Nur ein alkoholkranker Krüppel und ein 14-jähriger Junge halten Kane die Treue, doch deren Hilfe lehnt er ab.
Die ledige Geschäftsfrau Helen Ramirez, einst Millers Geliebte, später die von Kane und zur Handlungszeit die des Deputy, verkauft ihr Unternehmen und hat ebenfalls vor, mit dem 12-Uhr-Zug für immer abzureisen. Als es ihr nicht gelingt, Kane von der Flucht zu überzeugen, versucht sie Amy zum Beistand für ihren Mann zu überreden. Doch Amy ist sich sicher, dass nur Liebe den Kreislauf von Gewalt und Rache durchbrechen kann. Schließlich besteigen beide Frauen den Zug, mit dem Frank Millers Bande in der Stadt eintrifft. Doch beim ersten Schuss der beginnenden Schießerei verlässt Amy den anfahrenden Zug und eilt in die Stadt zurück, um ihrem Mann zu helfen.
Kane gelingt es mit einigen Listen zunächst, zwei der Gefährten von Miller zu erschießen. Amy kann aus dem Hinterhalt – entgegen ihrer religiösen Überzeugung – das dritte Bandenmitglied töten. Frank Miller entdeckt Amy in ihrem Versteck und nimmt sie als Geisel. Kane muss sich nun Miller auf offener Straße stellen, doch Amy kann den Banditen, als sie sich losreißen will, so lange abwehren, dass Kane ihn erschießen kann. Die verbliebenen Bewohner der Stadt kommen zusammen, um den Sieg zu feiern, doch Kane wirft den Marshalstern vor ihnen verächtlich in den Dreck und verlässt mit seiner Frau die Stadt.
„Du riskierst Deine Haut, um Killer zu erwischen, und die Geschworenen lassen sie frei, damit sie wieder auf Dich schießen. Wenn Du ehrlich bist, bleibst Du Dein Leben Lang arm“, bilanziert der alte Sheriff im Ruhestand. „Und am Ende stirbst Du allein in irgendeiner schmuddeligen Seitenstraße. Wofür? Für nichts. Für einen Blechstern? (…) Die Leute müssen sich Recht und Ordnung einreden, bevor sie handeln. Vielleicht ist es ihnen letzten Endes egal. Es ist ihnen einfach egal.“ Leben ist Bitternis, mit Momenten der Freude hält es sich zurück. Die Bitternis in Gary Coopers Gesicht (Der Mann, der nicht zur Hochzeit kam (aka So ein Papa) – 1944; Wem die Stunde schlägt – 1943; Sergeant York – 1941; Blaubarts achte Frau – 1938; "Mr. Deeds geht in die Stadt" – 1936) verschwindet nicht mal in dem einen glücklichen Moment, den Fred Zinnemann seinem Helden in diesem Film schenkt – schon die Hochzeit Marshal Will Kanes mit der jungen Quäkerin Amy atmet mehr Pflicht als Freude. Das mag an dem großen Altersunterschied von 29 Jahren zwischen den beiden Schauspielern liegen, der dem ersten Kuss, zu dem sich die Brautleute in ein stilles Nebenzimmer zurückziehen, Frivoles überstülpt; bestimmt aber liegt es an dem zerfurchten Gesichtsausdruck des Bräutigams, als die junge Braut schwärmt, wie viel sinnvoller das Leben sich doch hinter der Ladentheke eines eigenen Geschäftes leben ließe, als hinter einem Sheriffstern.
Zinnemann erzählt diese Einer-gegen-Alle-Geschichte nahezu in Echtzeit: um 20 vor 11 ist die Ehe besiegelt, um 12 Uhr kommt der Zug, um kurz nach 12 liegen vier Männer tot im Staub der Mainstreet, neben ihnen der weggeworfene Sheriffstern Will Kanes. Im Kino dauert das 85 Minuten, also nicht viel Zeit, um sich über die Unzulänglichkeiten dieser Ehe Gedanken zu machen, die ohnehin sofort zur Disposition steht, weil die Quäkerin gar nicht daran denkt, auf ihren Gatten nach dessen vermeindlicher Selbstmordmission zu warten – „Ich habe zwei Brüder durch Kugeln verloren. Das reicht mir.“ Statt dessen begleiten wir den Sheriff dabei, wie der erleben muss, dass neben seinem Liebesleben auch sein Gesellschaftsbild gerade vor die Hunde geht. Mit ihm erleben wir ein „kleines unbedeutendes Nest in der Provinz“, bevölkert von Feiglingen, Beleidigten und Eingebildeten. Sie alle erhoffen sich bessere Geschäfte, wenn Frank Miller, der Killer, wieder in der Stadt ist. Der verspricht mit seinem sorglosen Umgang mit Gesetz, Moral und bürgerlichen Konventionen Umsatz im Saloon, beim Bestatter, im Hotel.
Gary Coopers Spiel fügt sich nahezu in diesen Blick seines Regisseurs. Die Furchen seines Gesichts zeugen davon, dass der Mann alles gesehen hat, jetzt aber nochmal erschüttert ist von der bornierten Feigheit seiner Freunde und Mitbürger. Die junge Grace Kelly, die als Quäkerin Amy dem Zuschauer zunächst so fremd bleibt wie ihrem frisch angetrauten Gaten, überzeugt im Lauf des Films mit Steherqualitäten, wenn ihr zunächst sanftes Mädchengesicht mit Stolz, Empörung und Pflichtschuldigkeit zunehmend versteinert – am Schluss ist sie der beste Kerl in der Stadt.
Als Regisseur eines eigenen visuellen Stils bringt sich Zinnemann – abgesehen von wiederholten Einblendungen großer Ziffernblätter aus schräger Perspektive – erst zum großen Showdown in Erinnerung. Ab zwei Minuten vor 12 Uhr beherrschen Score und Bildschnitt das Geschehen – Uhr, Gesichter, Pendel, Waffen, Saloon, Testament, Amy, die Killer; da verdreifacht sich das Tempo des Films, der seine kalte Story bislang gemächlich unter der hoch stehenden Mittagssonne ausgebreitet hat, in der ein gesellschaftliches Drama im Mittelpunkt stand.
Gary Cooper war nicht erste Wahl für diesen Will Kane. Vor ihm waren schon Namen wie Kirk Douglas, Marlon Brando, Montgomery Clift und Charlton Heston gehandelt worden. Drehbuchautor Carl Foreman hatte ursprünglich Henry Fonda ("Bis zum letzten Mann" – 1948; "Früchte des Zorns" – 1940; Der junge Mr. Lincoln – 1939) engagieren wollen; Gregory Peck hatte bereits abgelehnt. Schließlich wurde Gary Cooper engagiert, nachdem der bereit war, für eine Gewinnbeteiligung mit seiner Honorarforderung von 275.000 US-Dollar auf 60.000 US-Dollar herunterzugehen.
Aus Sicht mancher Kritiker ist Coopers Figur Will Kane viel zu verbittert, verzweifelt, selbstmitleidig und weichlich. Das galt unter anderem für Howard Hawks, Regisseur einiger der bedeutendsten Western. Deshalb drehte er, als erklärten Gegenpol zu "Zwölf Uhr mittags", einen eigenen Film zu dem Motiv des einsamen Sheriffs/Marshals im Kampf gegen scheinbar übermächtige Gegner: Rio Bravo (1959) mit John Wayne in der Hauptrolle. Die Hauptfigur in Rio Bravo ist aufrecht und heldenhaft; der Film verbreitet im Vergleich zu "High Noon" eine weitaus optimistischere Grundhaltung.