Das Jahr 1909: Der alt gewordene Pat Garrett wird von den Leuten, die ihn vor 28 Jahren für die Jagd nach Billy the Kid angeheuert hatten, in einem Hinterhalt erschossen.
Rückblende, das Jahr 1881. Pat Garrett steht kurz vor der Ernennung zum Sheriff. Er trifft in Fort Sumner Billy the Kid, einen alten Freund, der es mit dem Gesetz nicht so genau nimmt.
Garrett warnt Billy, denn die Mächtigen der Region wollen, dass er das Land verlässt. 
Er, Garrett, ist angeheuert, dafür zu sorgen, dass Billy das auch tut.
Aber Billy nimmt es auch mit der Drohung seines alten Freundes nicht so genau …
Am Anfang verabschieden sich zwei Freunde voneinander in der Gewissheit, demnächst aufeinander zu schießen. Es liegt, auch mit der Musik von Bob Dylan, von Beginn an ein Schleier der Melancholie des Abschieds in der Luft. Abschied von Freunden, Abschied von Heimat, von Lebensentwürfen, von einer zu Ende gehenden Epoche. Die Pioniere sind in der Mehrzahl zu Siedlern geworden, die keine neuen Pioniere haben wollen – und auch keine alten Gangster mehr. Zäune haben das weite Land in Eigentum aufgeteilt. Sam Peckinpah ("Getaway" – 1972; Junior Bonner – 1972; Wer Gewalt sät – 1971; The Wild Bunch – 1969; Sierra Charriba – 1965) erzählt eine Geschichte aus der Zeit, in der der Wilde Westen mit Gewalt gezähmt wurde.
Die ehemaligen Pioniere leben jetzt in Städten mit Straßen, Schulen, Vorhängen an den Fenstern und einer zwiespältigen Gewaltenteilung. Die Farmer, Kaufleute, Buchhalter haben die Gewalt delegiert an Männer, von denen sie einst bedroht wurden, die längst aber nicht mehr als Revolverhelden Legende sind, sondern am Rand der Gesellschaft stehen, ohne Geld. Die einen bleiben also Outlaws und besorgen sich, was sie zum Leben brauchen, die anderen heften sich einen Sheriffstern an die Brust – Söldner des Gesetzes. Nur, dass das Gesetz noch kein Richter ist. Das Gesetz ist ein Viehbaron; Pat Garrett arbeitet nicht für den Staat, er arbeitet für Chisum. Große Landbesitzer, die das „Land einzäunen“. Billys Leben in Fort Sumner gleicht gegen die Geregelte Ordnung eher einer linken WG im Widerstreit mit der paternalistischere Ordnung.
Die einfachen Leute leiden unter der Macht der Großen, sterben derweil zu Bob Dylans "Knockin' on Heaven's Door".
Als dann der Outlaw Billy sich einmal aus den vergitterten Fängen des Gesetzes-Söldners Pat befreien kann, reitet er unbehelligt aus der Stadt. Um ihn herum lauter Stadtbewohner, einige bewaffnet, die sich für sicht zuständig erklären, den Mann aufzuhalten. 
Niemand zieht eine Waffe, eine ganze Dorfgemeinschaft sieht zu, wie der Delinquent, an dessen Galgen die Kinder spielen, einfach davon reitet – die Siedler sind friedlich, feige, wollen ihre Scholle, keinen Bill und vielleicht reitet er ja für immer davon.
Spätestens seit Butch Cassidy and the Sundance Kid (1968) erlebt die Perspektive der (edlen) Schurken, die ihren way of life verteidigen, einen zweiten Frühling. Jason Robards (Spiel mir das Lied vom Tod – 1968; Die fünf Geächteten – 1967; Höchster Einsatz in Laredo – 1966), der den Senator Lew Wallace als rational urteilenden Melancholiker spielt, fasst das Dilemma der Epoche zusammen: „Dieses Territorium ist riesig und primitiv. Es gibt Geld, wachsende Investitionen und politische Interessen. Wir müssen diese Investitionen schützen, damit das Gebiet wachsen und gedeihen kann.“
Das Erzähltempo ist das des Italowesterns, ebenso das Outfit, die Szenerie – eher schmuddelig, abgehangen, ausrangiert. Hollywood inspirierte Italo. Italo renoviert nun Hollywood.
Diesen Film gibt es in etlichen Versionen. Er ist das Produkt einer Industrie, die ähnliche Umbrüche erlebt, wie der Westen Ende des 19. Jahrhunderts. Sam Peckinpah hatte eine andere Intention, als Drehbuchautor Rudy Wurlitzer; die Studiobosse hatten wieder eine andere Vorstellung dieses Films. So wurde er gedreht, geschnitten, für zu lang empfunden, verstümmelt, umgeschnitten, zerstört.
2005 erschien eine aufwändig recherchierte Fassung der Version, wie sie ursprünglich mal geplant war, wieder mit dem Prolog im Jahr 1909.
Die Schwierigkeiten begannen lange vor dem erdsten Drehtag. MGM hatte unter ihrem damaligen Besitzer Kirk Kerkorian beschlossen, in das Hotelgeschäft in Las Vegas einzusteigen. James Aubrey, Präsident von MGM, versuchte die Kostenrahmen der entstehenden MGM-Filme zu beschneiden, um ausreichend liquide Mittel für das Hotelprojekt zur Verfügung zu haben. Er stellte daher die Forderung, Peckinpah solle auf seine angestammte Filmcrew verzichten und stattdessen mit einer billigeren mexikanischen Crew den Film in 50 Tagen abdrehen. Peckinpah stritt für sein Projekt und bekam schließlich seine Stammcrew, ein Budget von drei Millionen Dollar und 53 statt der von ihm geforderten 75 Drehtage zugestanden, wobei allen erfahrenen Beteiligten klar war, dass der Film in dieser Zeit nicht zu realisieren war.
Die Dreharbeiten starteten am 19. November 1972 im mexikanischen Durango. Dort war bereits eine Filmcrew mit dem Dreh des John-Wayne-Films „Geier kennen kein Erbarmen“ beschäftigt; ein Großteil der zur Verfügung stehenden Ressourcen an Arbeitskräften, Pferden und Drehorten war also anderweitig gebunden. Peckinpah begann trotzdem zu drehen und sandte das erste abgedrehte Material zur Entwicklung zu MGM nach Culver City, eine Maßnahme des Studios, um Filmentwicklungskosten bei nähergelegenen Fremdfirmen zu sparen. Erst Tage später bekam Peckinpah die Nachricht, dass Teile des abgedrehten Materials wegen eines Objektivfehlers an einer Panavision-Kamera unscharf und daher unbrauchbar waren.
MGM forderte Wurlitzer und Peckinpah auf, das Skript umzuschreiben und auf die bereits gedrehten Szenen zu verzichten. Peckinpah ignorierte die Anweisungen, warf den Drehplan um und versuchte, alle Szenen nochmals nachzudrehen. Er filmte mit Hochdruck und nutzte sogar offiziell drehfreie Tage, um verwertbares Material zu gewinnen. Eine grassierende Infektionskrankheit schwächte Peckinpah und viele der am Film Beteiligten. Peckinpah begann exzessiv zu trinken. James Coburn (Charade – 1963; Gesprengte Ketten – 1963; Die glorreichen Sieben – 1960) erinnert sich: „Für vier Stunden war er ein Genie, dann ging es rasch bergab, beinahe jeden Tag.“
Im März 1973 waren die Dreharbeiten beendet; das Team brachte 111.000 Meter belichteten Film, erarbeitet in 803 Kameraeinstellungen, aus Mexiko mit. Die Produktion war letztendlich 1,5 Millionen Dollar über den Budgetvorgaben und 21 Tage über dem Drehplan. Bereits Mitte Februar hatte man MGM eine Rohschnittfassung vorgelegt, die 160 Minuten dauerte.
In der letzten Maiwoche 1973 war eine 124 Minuten dauernde Schnittfassung, die sogenannte Preview-Version, fertig geschnitten, die bei MGM vorgeführt wurde. Den Verantwortlichen bei MGM war sie zu langsam, zu schwermütig und zu pessimistisch. Gegen den Willen von Peckinpah gab MGM eine neue Schnittversion in Auftrag, die auf 90 Minuten gekürzt werden sollte.
Die hauptamlichen Cutter des Films, Robert L. Wolfe und Roger Spottiswoode kämpften um den Erhalt einiger Szenen und erreichten bei MGM-Boss Aubrey, den Film auf eine Lauflänge von 106 Minuten schneiden zu dürfen. Spottiswoode erinnert sich an Aubreys verheerende Einflussnahme: „Der Epilog wurde herausgeschnitten, und Garretts Ritt aus Fort Sumner heraus löste sich in ein Standbild auf, auf dem Garrett und Billy zusammen lachend zu sehen sind. Das war Aubreys Idee und es war entsetzlich, einfach nur entsetzlich.“ Die 106 Minuten dauernde Version, die im Juli 1973 in die Kinos kam, beschränkte die Charakterzeichnung auf ein Mindestmaß und bestand im Wesentlichen aus einer im Handlungszusammenhang sinnlosen Aneinanderreihung von Schießereien. Die Rahmengeschichte mit Garretts Tod war komplett herausgeschnitten worden, ebenso mehrere Szenen, die Garretts innerlichen Konflikt verdeutlichten. Der Film hatte nun ein schnelleres, weniger elegisches Tempo als die Preview-Version und zeigte die Geschichte eher aus Billys als aus Garretts Sichtweise.
Peckinpah verklagte MGM wegen Vertragsbruchs, unlauteren Wettbewerbs, Verletzung der Privatsphäre und Verleumdung auf Schadenersatzleistungen von 1,5 bis 2,5 Millionen Dollar und die Wiederherstellung seiner Schnittversion oder die Entfernung seines Namens aus dem Film und der Werbung dafür. Der Prozess verlief nach mehreren Jahren im Sande.