Nach der Schlacht von Pharsalos, der Entscheidungsschlacht der Römischen Bürgerkriege, bei der Gnaeus Pompeius Magnus von Gaius Iulius Caesar vernichtend geschlagen wird, flüchtet Pompeius nach Ägypten zu Pharao Ptolemaios XIII. und dessen Schwester Cleopatra VII. Als Caesar hinterherreist, erfährt er, dass Pompeius in Ägypten ermordet wurde; ferner ist er verwundert, nur Ptolemaios, aber nicht Cleopatra vorzufinden.
Am Abend schmuggelt sich Cleopatra in einem Teppich zu Caesar, den Caesar über einen Boten als Geschenk von Cleopatra überreicht bekommt. Caesar, der lediglich die Zwistigkeiten zwischen Ptolemaios und Cleopatra schlichten will, wird von Cleopatra gebeten, sie zur Königin von Ägypten zu machen; diese bleibt jedoch mit ihrer Bitte erfolglos.
Bei einem weiteren Gespräch im Bad der Cleopatra bekräftigt diese ihre Forderung nach dem ägyptischen Thron. Als Caesar Nachricht erhält, dass die Ägypter ihre Kriegsflotte bereit machen, gibt er Befehl, am nächsten Tag Feuer zu legen, um diese zu zerstören. Das Feuer greift jedoch auf die Innenstadt über und zerstört auch die Bibliothek von Alexandria. Die nun folgende Schlacht zwischen der römischen und der ägyptischen Flotte geht für die Römer siegreich aus.
Nachdem ein Giftanschlag von Ptolemaios' Hofkämmerer Pothinus auf Cleopatra fehlschlägt, wird Pothinus von Caesar zum Tode verurteilt; Ptolemaios wird von Caesar der Vormundschaft durch Rom als unwürdig erachtet und ins Feldlager des Achillas verbannt. So hat Caesar es geschafft, Cleopatra auf den ägyptischen Thron zu verhelfen. Aus Caesar und Cleopatra wird - während Caesars rechtmäßige Ehefrau Calpurnia in Rom verweilt – ein Paar; Cleopatra, die davon träumt, mit Caesar die Welt zu beherrschen, bringt den Sohn Caesarion zur Welt.
Im römischen Senat wächst unterdessen der Unmut über Caesars Verhalten. Caesar kehrt in der Zwischenzeit nach Rom zurück; er verspricht, Cleopatra so bald wie möglich nachzuholen. In Rom wird Caesar zum Diktator auf Lebenszeit ernannt. Wenig später erfährt Cleopatra in Rom einen pompösen Empfang. Als Caesar dahinterkommt, dass sein Diktatortitel ihm nur eingeschränkte Macht bringt, und daher fordert, zum Imperator ernannt zu werden, bildet sich um seinen Stiefsohn Marcus Iunius Brutus eine Verschwörung mit dem Ziel, Caesar zu töten. Als Caesar an den Iden des März in den Senat will, um seine neuen Ehren als Imperator zu empfangen, hat Calpurnia einen Albtraum über das ihm drohende Schicksal; Caesar lässt sich jedoch von ihrer Warnung nicht beirren. In einer Vision sieht Cleopatra, wie Caesar von seinen Attentätern erstochen wird. Da Cleopatra für sich und Caesarion keine Zukunft in Rom sieht, kehrt sie mit ihm nach Ägypten zurück. Aus der Schlacht bei Philippi gehen Marcus Antonius und Octavian (der spätere Augustus) als Sieger hervor; Brutus stirbt. Antonius und Octavian bilden gemeinsam mit Marcus Aemilius Lepidus ein Triumvirat.
Obwohl Antonius dem Senat Caesarions Ansprüche auf die Nachfolge Caesars vorbringt, wird Octavian römischer Kaiser. Da Antonius für die bevorstehende Schlacht gegen die Parther Geld braucht, lässt er Cleopatra um Hilfe bitten. Nachdem Cleopatra eine Erfüllung dieser Bitte erst verweigert, treffen sie und Antonius sich schließlich in Tarsus. Nach einem rauschenden Fest verleben Antonius und Cleopatra eine Liebesnacht miteinander. Der Senat ist in Aufruhr, dass Antonius und Cleopatra ein Paar sind; mit dem eigennützigen Ziel, durch Antonius’ Abwesenheit selbst Caesar sein zu können, spielt Octavian die Bedeutung dieser Liaison herunter.
Marcus Antonius schafft es, in Rom einen Vertrag auszuhandeln, der Ägypten mit Rom verbündet; jedoch findet auch eine Ehe aus Staatsräson zwischen Antonius und Octavians Schwester Octavia statt. Als im Lauf des folgenden Jahres Antonius’ Gesandte nicht zu Cleopatra vorgelassen werden, tritt Antonius schließlich selbst vor Cleopatras Thron, um einen Vertrag mit Cleopatra auszuhandeln. Die gekränkte Cleopatra behandelt ihn jedoch wie einen Bittsteller. Sie verlangt die Vermählung mit Antonius, die Einsetzung von Caesarion als König von Ägypten sowie ein Achtel des römischen Reiches als Gebietsabtretung an Ägypten.
Als Krieg zwischen Rom und Ägypten droht, will Cleopatras alter Lehrer Sosigenes sich in Rom für Frieden einsetzen, wird jedoch von Octavian ermordet. An der Westküste Griechenlands kommt es nun zur Schlacht bei Actium. Als Antonius’ Schiff brennt und Cleopatra ihn für tot hält, befiehlt diese die Rückreise nach Ägypten. Antonius hingegen fühlt sich im Stich gelassen und folgt ihr per Boot; Octavian gewinnt die Schlacht.
Nach Ägypten zurückgekehrt, fleht Cleopatra Antonius um Verzeihung an. Octavian marschiert mit seinen Truppen nach Ägypten und fordert von Cleopatra als Zeichen ihres guten Willens Antonius’ Kopf. Nach einem klärenden Streitgespräch zwischen Antonius und Cleopatra macht sich Antonius auf den Weg, Octavian zu vertreiben. Cleopatra lässt Caesarion in Sicherheit bringen; sie selbst bleibt in Alexandria und zieht sich in ihre Gruft zurück; wenn Antonius komme, solle ihr Diener Apollodorus ihm ausrichten, dass sie sich am allerletzten einem Menschen möglichen Zufluchtsort befände. In der Nacht vor der entscheidenden Schlacht wird Antonius von seinen Soldaten im Stich gelassen; seinen General Rufius findet er ermordet vor.
Antonius reitet nach Alexandria. Nach Apollodorus’ Nachricht glaubend, Cleopatra sei tot, rammt sich Antonius sein Schwert in den Leib. Apollodorus bringt den sterbenden Antonius zu Cleopatras Gruft, wo er in Cleopatras Armen stirbt. Als Octavian Alexandria erreicht, willigt Cleopatra unter der Bedingung, dass Caesarion und seine Nachfahren über Ägypten herrschen sollen, ein, mit Octavian nach Rom zu kommen; sie schwört ihm beim Leben ihres Sohnes, sich bis dahin nichts anzutun. Doch in ihren Gemächern trifft Cleopatra sogleich die Vorbereitungen für ihre allerletzte Reise und lässt eine Nachricht an Octavian schicken. Dieser findet jedoch nur noch Cleopatras aufgebahrten Leichnam vor …
Dies ist die Geschichte zweier Großreiche, die durch die Liebe zwischen Mann und Frau zum Faustpfand ihrer Herrschenden wurden. Dies ist die Geschichte einer Filmproduktion, die alles besser machen wollte, als einschlägige Vorgänger wie Die Zehn Gebote oder Ben Hur, und die an ihrem Anspruch scheiterte.
Etwas an diesem Film stimmt nicht. Er verkauft sich als Monumentalstück – was man heute Sandalenfilm nennt – setzt aber seine monumentalen Szenen, eine Seeschlacht, Kleopatras Einzug in Rom und ein paar Massenszenen, ganz dosiert ein, geriert sich mehr als ein Kammerspiel, in welchem Herrscher zwischen Tisch und Bett ein bisschen Weltpolitik betreiben und dabei klug formulierte, sophisticated Dialoge sprechen. Lange schauen wir Caesar und Cleopatra zu, wie sie sich umgarnen, umschmeicheln, wie aus ihrer Liebe ein Sohn hervorgeht. Und die ganze Zeit wirkt Caesar, der große Feldherr, wie ein cleverer, augenzwinkernder Stratege, ein charmanter älterer Herr, der Selbstironie, die sogar die Schwierigkeiten der lateinischen Grammatik umfasst, nicht abgeneigt – „Ich habe Eure Kommentare über Eure Feldzüge in Gallien gelesen.“ „Wie vergleicht sich meine Schreiberei mit der Catulls?“ „Nun, sie ist … anders.“ „Langweilig?“ „Vielleicht ein wenig zu viel Beschreibung.“ „Ihr seit taktvoll. Kritiker, wie Brutus zum Beispiel, finden mein Latein grammatisch falsch und zudem ordinär.“ – , der ein junges Mädchen, eine Nichte vielleicht, in dessen Palast besucht und das er später zu sich nach Hause einlädt, was sie nutzt, um in einem etwas zu pompösen Luxuswagen vorzufahren; Liebe sehen wir nicht.
Wenn nach über einer Filmstunde Marcus Antonius die Bühne betritt, ist Caesar gleichzeitig abgemeldet. Da wird der ironische ältere Herr verdrängt von der wortgewaltigen, virilen Kraft des Richard Burton (Der längste Tag – 1962; Das Gewand – 1953). Da wird aus dem kaiserlich-pharaonischen Kammerspiel ein Shakespeare-Stück, in dem Marcus Antonius noch einmal Auszüge aus jener berühmten Grabrede auf Caesar hält und den Eindruck des Bühnenstücks verstärkt. Zwischen diesen beiden Polen – hier der ironische ältere Herr, dort der kraftstrotzende, omnipotente Mann – oszilliert Elizabeth Taylor als Titelheldin Cleopatra (Telefon Butterfield 8 – 1960; Plötzlich im letzten Sommer – 1959; Die Katze auf dem heißen Blechdach – 1958; Giganten – 1956; "Beau Brummell – Rebell und Verührer" – 1954; Ivanhoe – Der schwarze Ritter – 1952; Quo Vadis – 1951; Ein Platz an der Sonne – 1951; "Ein Geschenk des Himmels" – 1951; Vater der Braut – 1950). Die Leidenschaft der Taylor ist Segen und Fluch dieses Films gleichermaßen.
Taylor war auch Koproduzentin des Films. Das gab ihr Macht über die Produktion. So drückte sie zum Beipiel durch, dass der Film im Todd-AO-Format produziert wurde, das ihr 1958 verstorbener Ehemann Michael Todd entwickelt hatte und an dem sie als Erbin immer noch mitverdiente. Das tut dem Film nicht weh, zeigt aber ihren Einflussbereich. Wegen Taylor mussten die Dreharbeiten immer wieder unterbrochen werden, weil sie schwer erkrankte. Eine andere Produktion hätte irgendwann die Reißleine ziehen, Cleopatra neu besetzen können; aber eine Produzentin kann man nicht entlassen. Taylor wurde krank, mehrmals. Deshalb mussten die Arbeiten am Film immer unterbrochen werden. Anstatt von sich aus zu gehen, wurden andere ausgetauscht.
Regisseur Rouben Mamoulian wurde durch Joseph L. Mankiewicz ersetzt (Plötzlich im letzten Sommer – 1959; Die barfüßige Gräfin – 1954; Julius Caesar – 1953; Alles über Eva – 1950), der in der Postproduktionsphase wiederum durch Darryl F. Zanuck ersetzt wurde. Rex Harrison als Caesar und Richard Burton als Marcus Antonius waren Ersatz für Peter Finch (Geschichte einer Nonne – 1959) und Stephen Boyd (Ben Hur – 1959), die nach den monatelangen Produktionsverzögerungen ausscheiden mussten, weil sie andere Verpflichtungen hatten. Das alles war einer kontinuierlichen Arbeit an einem emotionalen Monumentalstück wie diesem nicht zuträglich, zumal sich Taylor und Burton – Cleopatra und Marcus Antonius – am Set ineinander verliebten, dadurch für empörte Schlagzeilen in der Presse sorgten – beide waren anderweitig verheiratet – und ihr Spiel nicht spielen konnten; sie wirken, als wollten sie unter allen Umständen vermeiden, ihre Liebe vor der Kamera auszuleben, weshalb sie … übertreiben.
Ihre Szenen, mal die flammende Liebe, mal der blanke Hass, wirken wie für die Bühne gespielt: laut, gestenreich, dramatisch! Das wirkt – vor allem bei Burton – großartig im Moment, zeigt Emotion, aber kein Gefühl. Die Emotionen des Liebespaares sind schön künstlich so wie die Kulissen schön sind – und künstlich.
Elizabeth Taylor ist Cleopatra. Ich kann der Schauspielerin nicht die Fähigkeit zur Präsenz absprechen, zwischen leiser Drohung und laut herausgeschrienem Liebestremolo ist sie ganz ergeben gefeierte, arrogante Herrscherin über Ägypten. Aber dafür, dass sie der eine Pfeiler von zweien ist, auf denen dieses Shakespeare-Drama, das Shakespeare nie geschrieben hat, steht, ist entweder die Backup-Story über das römische Reich und Cleopatras Ägypten, die die Romanze tragen muss, zu dünn. Oder das Drama ist schlicht zu lang.
Aufgrund der oben beschriebenen Probleme stieg das anfangs auf zwei Millionen US-Dollar veranschlagte Budget um ein Vielfaches an. Der Film galt mit Produktionskosten von 44 Millionen US-Dollar – inflationsbereinigt 300 Millionen US-Dollar (2009) – bis zum Erscheinen des Films Avatar im Jahre 2009 als der teuerste Spielfilm aller Zeiten. Diese immensen Kosten, die durch Einspielerlöse erst im Jahre 1966 (drei Jahre nach der Premiere) ausgeglichen werden konnten, trieben die Produktionsfirma 20th Century Fox an den Rand des finanziellen Ruins. Bis heute hat der Film jedoch insgesamt 430 Millionen US-Dollar (inflationsbereinigt) eingespielt und ist damit immer noch einer der profitabelsten Filme aller Zeiten.
Der Film wurde drastisch gekürzt, bevor er ins Kino kam. Die originale Fassung von mehrt als vier Stunden Spieldauer wurde im September 1996 erstmals im Fernsehen ausgestrahlt, wobei die rekonstruierten Teile mit Untertiteln versehen wurden. Aus dem Audiokommentar der vollständig synchronisierten DVD (die nachsynchronisierten Stellen sind deutlich erkennbar) geht laut Aussage von Martin Landau (Der unsichtbare Dritte – 1959), der Marcus Antonius' ergebenen General Rufio spielt, hervor, dass noch fast eine Stunde Material nicht veröffentlicht wurde und diese Fassung noch nicht ganz der ursprünglich gedachten Fassung entspreche.